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Presentación de cuentas anuales en el Registro Mercantil 2015; lo que no debe olvidar

Presentación de cuentas anuales en el Registro Mercantil 2015; lo que no debe olvidar

Como cada año se acerca la fecha de formulación y depósito de las cuentas anuales en el Registro mercantil y, además, este año con la novedad de que la Resolución de 28 de enero de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, modifica los modelos que habían sido usados hasta la fecha, establecidos en la Orden JUS/206/2009, de 28 de enero.

Pero ¿tenemos claros los aspectos claves de esta obligación formal y las consecuencias que se pueden derivar de su incumplimiento?

1. Formulación de las cuentas anuales

La legislación vigente establece, en base al principio de transparencia que ha de inspirar la contabilidad mercantil, la obligación de los empresarios de formular sus cuentas anuales a fin de poder obtener una imagen fiel de su patrimonio y de la situación de la empresa.

1.1 ¿Quiénes están obligados a formular las cuentas anuales?

Las sociedades anónimas, de responsabilidad limitada, comanditarias por acciones, de garantía recíproca y, en general, cualquier otra empresa cuando la legislación así lo exija o, estando inscrito el empresario, así lo solicite. La obligación también alcanza a las sociedades extranjeras que tengan abierta sucursal en territorio español.

1.2 Dentro de la empresa ¿Quiénes son los encargados de formularlas?

Los administradores de la sociedad están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.

Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los administradores. Si faltare la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa.

La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la junta general es una de las facultades indelegables del consejo de administración, según la reforma de la Ley de Sociedades de Capital, operada por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, de mejora del Gobierno Corporativo.

1.3 Estructura de las cuentas anuales

Las cuentas anuales contienen los siguientes documentos:

  • El Balance
  • La Cuenta de Pérdidas y Ganancias.
  • La Memoria.
  • Estado de Cambios en el Patrimonio Neto.
  • Flujos de Efectivo (en determinados casos).

Además, sin formar parte de las cuentas anuales, en algunos supuestos debe presentarse el Informe de Gestión hecho por los Administradores y el informe de Auditoría realizado por los auditores de la Sociedad, así como el Informe de Autocartera (movimientos sobre acciones propias) y la Página de Impacto Medioambiental.

1.4 ¿Existen modelos o formatos obligatorios?

Están regulados en la Orden JUS/206/2009, de 28 de enero, modificada por la Resolución de 28 de enero de 2015, de la Dirección General de Registros y del Notariado, básicamente como consecuencia de la publicación de normas de naturaleza contable. Estos modelos son accesibles desde la WEB del Ministerio de Justicia, en formato PDF editable.

La utilización de los modelos oficiales es obligatoria excepto por lo que se refiere a la memoria.

Estas normas distinguen, básicamente, cuatro modelos distintos

  • Cuentas Anuales abreviadas.
  • Cuentas Anuales normales.
  • Cuentas Anuales PYME.
  • Cuentas anuales consolidadas

Tras la aprobación y entrada en vigor de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo al emprendedor, los criterios para determinar el modelo que corresponde utilizar en cada caso se pueden resumir en el siguiente cuadro:

CUADRO RESUMEN

  MODELOPYMES MODELOABREVIADO MODELONORMAL
MICROEMPRESA RESTO PYMES Balance ECPN Memoria Pérdidasy ganancias Balance ECPN Memoria Pérdidasy ganancias

CONDICIONES

Durantedosejercicios consecutivosdebenreunir,ala fecha decierredecadaunode ellos,dosdelascircunstancias siguientes

Durantedosejercicios consecutivosdebenreunir, a lafecha decierrede

cada unodeellos,dosde lascircunstancias siguientes

   
TOTALACTIVO () < 1.000.000

2.850.000

< 4.000.000

11.400.000

Resto Resto
IMPORTE NETO CIFRA DE NEGOCIOS < 2.000.000

5.700.000

< 8.000.000

22.800.000

Resto Resto
MEDIO TRABAJADORES < 10 < 50 < 50 < 250 Resto Resto

La Ley de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, ha elevado los umbrales para poder utilizar el modelo de cuentas anuales abreviadas, de modo que ahora podrán formular balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados las sociedades cuyo activo no supere los cuatro millones de euros (antes eran 2.850.000) o bien cuya cifra anual de negocios no supere los ocho millones de euros (antes eran 5.700.000).

2. Depósito de cuentas anuales

La información contenida en las cuentas anuales va dirigida a todas aquellas personas que, por cualquier motivo, tengan relación con la empresa que las deposite y por tanto tengan interés en conocer la situación y marcha de la misma. Por ello se establece la obligación, no solo de formular las cuentas, sino también la de depositarlas en el Registro Mercantil.

2.1 ¿Dónde se depositan las cuentas anuales?

Las cuentas anuales se presentarán para su depósito en el Registro Mercantil competente en razón al domicilio de la sociedad.

2.2. ¿Cuándo deben depositarse?

El plazo para la formulación de las cuentas anuales es de tres meses desde el cierre de su ejercicio social. La Junta General se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado (30 de junio en el caso de sociedades cuyo ejercicio fiscal coincide con el año natural).

La presentación de las cuentas anuales se realizará como máximo dentro de los 30 días siguientes a la celebración de la Junta General donde sean aprobadas.

Para la mayoría de las sociedades, cuyo ejercicio social coincide con el año natural, el plazo para el depósito de las cuentas anuales finaliza el día 30 de julio.

2.3. ¿Qué documentos se necesitan para el depósito?

  • Instancia firmada por el solicitante.
  • Hoja de datos generales de identificación.
  • Certificación, debidamente firmada, expedida por la persona facultada para ello, del acuerdo de aprobación de las cuentas y de la aplicación del resultado.
  • Informe de auditoría, se acompañará de un certificado acreditativo de que las cuentas presentadas se corresponden con las auditadas. Sólo se presentará cuando la sociedad esté obligada a auditarse o si los socios solicitaran la auditoria de la empresa.
  • Informe de gestión, sólo lo deben de presentar las empresas que realicen el depósito de las cuentas anuales en su versión normal.
  • Informe medioambiental, todas las empresas.
  • Declaración de acciones/participaciones propias.

La Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, eliminó la obligatoriedad de incorporar la legitimación notarial de la firma.

2.4. ¿Cómo se puede hacer este depósito?

El depósito se puede hacer de tres maneras diferentes:

  • En soporte papel. Todos los documentos se acompañarán en papel. Son los modelos normalizados que se pueden editar desde la página web del Registro Mercantil o los modelos descargados en formato PDF en cualquiera de las web oficiales (Ministerio de Justicia, Colegio de Registradores, Consejo General del Notariado, ICAC, Banco de España). Se pueden cumplimentar mecánicamente o de forma manual con letras mayúsculas legibles para no dificultar su tratamiento informático.
  • En soporte CD/DVD. El Colegio de Registradores proporciona el programa D2 para cuentas anuales. Tanto la instancia de solicitud, como la certificación de huella digital con las firmas correspondientes y la certificación del acta de la junta, deberán presentarse inexcusablemente en soporte papel.
  • Telemática Total: Cuando la persona o personas legitimadas para certificar la aprobación de las cuentas, dispongan de firma electrónica reconocida, el fichero que genera el programa D2 y el fichero que contenga la certificación de aprobación de cuentas (txt, pdf, tif), podrá firmarlos telemáticamente, a través de la sala de firmas, generada en la web por el gestor. Ambos documentos serán presentados, posteriormente, por dicho gestor a través de la web (http://www.registradores.org/), al Registro Mercantil competente.
  • Telemática Parcial: Cuando la persona o personas legitimadas para certificar la aprobación de las cuentas no dispongan de firma electrónica reconocida, el fichero generado por el programa D2, podrá ser remitido telemáticamente, con la firma electrónica del presentante, al Registro Mercantil competente a través de la web (http://www.registradores.org/). En este caso, la certificación del acta de la junta deberá presentarse en soporte papel con la firma del certificante.

El Registro Mercantil tiene un programa, denominado D2, en el que puedes rellenar los impresos y presentarlos de forma telemática o mediante CD. Este programa se puede descargar desde la web del Registro Mercantil Central.

2.5. ¿Qué ocurre si no se depositan?

La sanción por no cumplir con la obligación de presentación acarrea una sanción situada entre los 1.202 € y los 60.000 €,imposibilitando la inscripción en el registro de documento alguno, salvo los relativos al cese o dimisión de administradores, gerentes, directores generales y liquidadores, revocación de poderes o renuncia de apoderados, escrituras de disolución y nombramiento de liquidadores y cualquier otro asiento que ordene la Autoridad judicial o administrativa.

Diversos cambios, bastante puntuales, de la normativa mercantil y contable determinan que en la presentación de las cuentas anuales del ejercicio 2014, se deben tener en cuenta algunos aspectos clave con son:

  1. La utilización de los modelos aprobados por la Resolución de 28 de enero de 2015, de la Dirección General de Registros y del Notariado, será obligatoria para los sujetos obligados cuando la Junta general o los socios aprueben sus cuentas anuales con posterioridad al día 2 de febrero de 2015.
  2. Los nuevos umbrales para poder formular cuentas anuales abreviadas, según la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, es decir el Importe Total de las partidas de Activo pasa de 2.850.000€ a 4.000.000€ y el Importe Neto de la cifra anual de Negocios de 5.700.000€ a 8.000.0000€, aplicables a ejercicios sociales cerrados a partir del día 31 de diciembre de 2013.
  3. La exigencia de que sea el consejo de administración quien formule las cuentas anuales, sin posibilidad de delegación en el consejero delegado, como consecuencia de la aprobación de la Ley de mejora del gobierno corporativo.
  4. La innecesaridad de legitimar notarialmente la firma de los administradores en la certificación del acuerdo de la junta general que aprueba las cuentas anuales, exigencia ésta que ya fue suprimida por la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio.

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